逐条解读信托登记管理办法
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声明丨本文解读部分作者金融监管研究院院长孙海波，研究员许继璋 。欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。
2017年8月30日，银监会发布了《关于印发信托登记管理办法的通知》（银监发[2017]47号），以及银监会有关部门负责人就《信托登记管理办法》答记者问。
与2017年2月份发布的征求意见稿相比，有如下四大变化：
（一）新增3个月的宽限期和新老划断机制。
设立3个月过渡期，过渡期为2017年9月1日至11月30日。与此同时，对于信托登记管理办法施行前已成立或生效的存续信托产品（“存量产品”），原则上是不补办，但是2018年6月30日后仍存续的存量产品，应当在2018年7月1日前按照信托登记管理办法补办信托登记。
（二）受益权账户开立
1、信托受益权账户根据自愿原则开立，可开可不开。
2、明确金融产品可以开立信托收益权账户。
（三）强化了对登记信息的保密要求
信托作为一款私募产品，其登记信息有一定的保密性，委托人、受益人，信托公司，监管部门和社会公众都有不同的信息查询需求。本章对信托登记信息的保密、查询、披露做了详细规定，明确了分级查询制度，以满足各类需求。和征求意见稿相比，正式稿大幅度强化了对信托登记信息保密的要求：
一是明确“任何单位或者个人不得查询或者获取信托登记信息”；
二是明确“除法律明确规定或者授权外，任何单位或者个人不得查询受益人的个人基本信息”；
三是删除了信托登记公司工作人员因工作需要查阅相关登记信息的相关规定；
四是删除了“社会公众可以查询信托产品的发行编码信息”。
四、弱化了中信登的“监管”职能
正式稿弱化了中信登的监管或者说管理职能，删除了征求意见稿中中信登“可以釆取约谈、书面警示、公开谴责、延长预登记形式审查期限等管理措施”的规定，对于发现的违法法规的规定，直接由银监会采取相应的监管措施。
需要区分产品信息登记平台的登记和此前信托产品报告制度的差异。所谓信托产品向当地银监局非银处的报告，是指几十页有时候甚至上百页的纸质资料事后报给监管员（部分信托产品需要事前报告），这些信息没有统一的系统进行归类、动态跟踪、底层资产穿透等。所以此前银监会很难实时准确把握信托产品全国范围内的情况，纸质资料分布在全国几十个监管科室的资料库里。
上图仅仅列举了资管产品的登记场所，不包括ABS、债券和股票等的登记场所。信托登记和理财登记，以及信贷资产转让的登记三个机构都是由银监会主管。目前来看，银行理财登记属于信息登记，仅仅供监管机构信息收集和监管之用。银登中心包括信息登记和挂牌转让两块，前者是监管职能，后者是业务智能也是创收来源。信托登记和银登中心颇为类似，属于信息登记和权属登记合二为一，区别在于银登中心局限于机构市场，目前看主要是银行理财和银行自营资金。信托登记中的信托受益权账户管理覆盖面更加宽泛，包括有个人和企业等信托计划投资人，这点颇为类似股票投资人通过券商开立股票账户（不过信托受益权账户在投资人层面非强制，而是自愿原则）。
目前证监会主管的基金业协会也仅仅局限于产品信息登记，而且由于多数产品属于第三方非持牌的私募基金发行的产品，总体而言底层资产信息登记质量不高，难以核实。
另外，大家比较关注，在实施信托产品集中登记之后，是否意味着信托受益权可以办理质押登记。首先，笔者认为，虽然中信托等作为信托信息的登记机构，有利于信托受益权实现质押，但是仍面临两个大问题，一是信托受益权的可质性，应当由法律明确，在我国不承认双重所有权的情况下，目前这个问题仍有待解决；二是虽然在实践层面信托产品至少有了一个统一的登记机构，有利于办理或者实现受益权的质押，但是中信登并不是法律授权的质押登记机构，即使在那里办理了质押，其质押登记的法律效力值得商榷，况且，也中信登目前也并无相应的业务规则。
非标即“非标准化债权”，根据银监发[2013]8号文的定义，是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等。
笔者认为非标监管的核心理论依据是：流动性、信息披露和公允估值的问题。这三项内容是区别于非标和其他我们俗称的“标准化债权”资产的核心差异。
目前市场最普遍的非标转非非标不外乎这几种情况：1、银行间或交易所私募债；2、银登中心登记并挂牌转让。
那么中信登的信托计划能否实现类似的不纳入非标额度？此前市场和媒体普遍报乐观态度，笔者认为银监会短期内不大可能直接发文予以认可。
笔者认为如果按照前面所提及的非标监管的核心出发点：流动性、信息披露和公允估值；所以核心是看信托业务类型，从目前的信息看8大类信托业务：
1.债权信托：把资金借给对方，约定到期和收益的产品，就是融资类信托。
2.股权信托：是指投资于非上市的各类企业法人和经济主体的股权类产品。
3.标品信托：标品就是标准化产品，公开市场流通的有价证券，有国债、期货、股票、金融衍生品等。
4.同业信托：同业信托就是资金来源和运用都在同业中；
5.财产信托：有财产或财产权的信托，也叫用益信托。
6.资产证券化信托：目前市场上以信贷资产证券化为主。交易所协会推出的修订后的ABN可能能够部分也归属于这一类别。
7.公益信托、慈善信托：公益信托的特点是信托资金使用定向，委托人获得的回报是对支持标的的考核。监管面临的重点就是防止挪用、占用。
8.事务信托：类似于代人办事等。
未来关于非标转标的问题有可能几种解决方案：
1、首先标品类和资产证券化信托肯定不属于非标。
2、对于其他类型的信托业务，即便在中信登登记并转让，但仍然局限于底层资产很难有公允交易价格，并不会因为信托本身作为财产权登记之后就大幅提高流动性。但如果底层资产为信贷资产，也就是类似银登中心挂牌转让的信托受益权，可能会有政策倾斜。但当前尚未有任何明确说法，未来需要等待银监会明确。
3、银监会从长远来，我们应该更关注银行理财和同业目的载体投资的的监管，做好银行理财流动性量化指标的设计和监测；
尤其大资管新规之后，如果将“非标债权”的概念普及到所有类型的资管计划，并在发行非标类资管产品方面设置门槛等限制的话，笔者认为央行和银监会可能需要重新制定关于非标资产认定的标准，需要从资产本源出发，考核该类资产的流动性，信息披露标准和估值，按照这样的标准再对各类交易场所的资产进行评估。而且需要后续年度更新评估（比如中证报价系统交易的资产、银登中心、中信登，以及未来的中保登），确保非标的认定公允。
此外，银登中心目前挂牌转让的资产基本都是通过信托设立SPV进行，再将信托受益权进行挂牌转让，而不是直接对信贷资产债权进行流转。但所有信托产品强制在中信登登记之后，按理信托受益权的账户开立应该在中信登。所以如何协调这样的业务有待观察，比如可否探讨放开2010年《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发[2010]102号）对信贷资产转让的部分限制，直接实现债权在监管风险可控条件下的流转，这样可以解决信托登记和信贷资产流转目前业务重叠的问题。
以下为逐条解读内容：
银监发[2017]47号
各银监局，中国信托登记有限责任公司：
现将信托登记管理办法印发给你们，请结合以下要求认真执行。
一、信托登记管理办法施行设立3个月过渡期，过渡期为2017年9月1日至11月30日。
在过渡期内，各信托公司应当在按照信托登记管理办法规定进行信托登记的同时，按照《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发〔2014〕99号）等规定向银行业监督管理机构进行产品报告。
过渡期结束后，前述产品报告按照信托登记管理办法执行。
二、对于信托登记管理办法施行前已成立或生效的存续信托产品，2018年6月30日（含）前到期的，可不补办信托登记；2018年6月30日后仍存续的，应当于2018年7月1日前按照信托登记管理办法补办信托登记。
2017年8月25日
(此件发至银监分局、信托公司)
信托登记管理办法
第一章 总则
第一条
为规范信托登记活动，保护信托当事人的合法权益，促进信托业持续健康发展，根据《中华人民共和国信托法》《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规，制定本办法。
【解读】本条规定了立法目的和法律依据。和今年2月份的征求意见稿相比，法律依据省略了《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《中国信托登记有限责任公司监督管理办法》、《信托公司监管评级办法》等四部法律，更为简单明了。
第二条
本办法所称信托登记是指中国信托登记有限责任公司（简称信托登记公司）对信托机构的信托产品及其受益权信息、国务院银行业监督管理机构规定的其他信息及其变动情况予以记录的行为。
本办法所称信托机构，是指依法设立的信托公司和国务院银行业监督管理机构认可的其他机构。
【解读】将意见稿总的“中国银监会”替换为“国务院银行业监督管理机构”。同时，删除了意见稿中信托登记申请人的定义“本办法所称信托登记申请人（以下简称“申请人”），是指按照本办法规定，向信托登记公司申请办理信托登记的民事主体。”
第三条
信托机构开展信托业务，应当办理信托登记，但法律、行政法规或者国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。
【解读】此条明确了信托业务应当在中信登集中登记。与征求意见稿相比，此条最主要的变化是加了后半句的但书条款，明确了法律、法规和银监会的规定除外，主要原因是该登记办法的发布机关为中信登，实际上是个业务文件，其效力当然与不能法律、法规和银监会的发件相抵触。
同时应当注意的是，此条作为信托集中登记的直接依据，与不动产、车辆等登记直接由法律规定不同，此文件的效力等级较低，因此中信登登记的法律效力（权属登记或信息登记）有待观察和论证。今后或许会上升到法律或者行政法规层面。
第四条
信托登记活动应当遵守法律、行政法规和国务院银行业监督管理机构的有关规定，遵循诚实信用原则，不得损害国家利益和社会公共利益。
【解读】此条明确了信托登记应当遵守合法性原则。
第五条
信托登记公司以提供信托业基础服务为主要职能，应当坚持依法合规、稳健经营的原则，忠实履行信托登记和其他相关职能。
【解读】此条明确了中信登的职能定位。中信登于2016年12月26日正式挂牌成立，根据新闻报媒体当时的报道，中信登会收取一定的费用，收费范围包括信托产品、受益权信息及其变动情况登记的费用；信托受益权账户设立和管理费用；信息查询、咨询、培训费用等。从此规定的表述看来，至少中信登将免收登记费用。
第六条
信托登记公司应当具有与信托登记活动及履行其他职能相适应的场所、设施和安全防范措施，建立独立、安全、高效的信托登记系统及相关配套系统，强化信息技术保障，切实保护信托当事人及其他相关方的合法权益。
【解读】明确了登记要求。
第七条
国务院银行业监督管理机构依法对信托登记及相关活动实施监督管理。
【解读】与银登中相同，在监督管理上，接受银监会的监管。
第二章 信托登记申请
第八条
信托登记由信托机构提出申请，但法律、行政法规或者国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。
【解读】删除了征求意见稿”信托受益人、委托人可以委托信托机构办理信托受益权登记事宜。“
第九条
信托登记信息包括信托产品名称、信托类别、信托目的、信托期限、信托当事人、信托财产、信托利益分配等信托产品及其受益权信息和变动情况。
【解读】信托登记的内容信托产品及其受益权的信息及其后续的变动情况，登记的内容在信托合同中均可以体现。
【关于信托财产登记的思考】
尤其值得注意的是,登记内容包括了信托财产。根据《信托法》的规定，信托财产具有独立性，这也是所谓信托制度优势的重要内容之一，但是在信托财产登记制度落实之前，仅进行信托产品层面以及委托人、受益权人层面的信息登记，无法形成真正的“闭环”，信托财产的权属难以与其他财产进行区分，其独立性难以落实。
1、信托财产登记制度落地难
从目前来看，信托财产包括场内的股票、债券以及基金等，也包括了场外的债权、股权、资产收益权等各类资产。
从这些资产是否有权属登记机构来看，场内及部分场外资产已经有了统一的权属登记机构（如股票之于中证登、债券之于中债登、上清所，股权之于全国企业信用信息公示系统等），但对于债权、收益权等资产，则目前没有统一的、全覆盖的登记机构。
所以对信托财产的现状是：有部分信托财产有法定的权属登记机构，但是分散在不同的登记部门，而有些信托财产则根本没有相应的权属登记机构。
因此，中信登要建立信托财产登记制度，需要协调的登记部门较多。另外，对于那些没有权属登记的财产，也是一个需要解决的问题。笔者注意到，中信登的业务范围中有一项就是对这些没有法定权属登记机构的信托财产提供登记服务，笔者认为其目的是就是弥补已有权属登记机关的登记空白，这样在理论上就可以实现信托财产登记的全覆盖。
2、目前中信登的思路
起草说明对中信登的职能定位进行了阐述，一是完善信托产品登记和信息统计功能；二是实现信托产品的发行和交易制度，三是为监管提供信息服务，提升监管效能。
第三个职能主要围绕监管展开，在此不表，从前两个职能开看，我们可以窥探中信登今后的主要业务发展方向：一是信托产品的登记，而信托财产登记未明确表述，因此目前阶段很可能未予考虑，二是构建信托产品交易流市场，提高信托产品的流动性。
据此，我们也可以看出，中信登将先从信托产品登记入手，以产品登记为抓手推动信托财产登记制度的发展，具体操作上，在信托产品登记过程中，信托登记中心通过要求信托公司提交信托财产的相关信息，锁定信托产品对应的信托财产。
第十条
信托机构应当在集合资金信托计划发行日五个工作日前或者在单一资金信托和财产权信托成立日两个工作日前申请办理信托产品预登记（简称信托预登记），并在信托登记公司取得唯一产品编码。
申请办理信托预登记的，应当提交下列文件：
（一）信托预登记申请书，包括信托产品名称、信托类别、拟发行或者成立时间、预计存续期限、拟发行或者成立信托规模、信托财产来源、信托财产管理或者运用方向和方式、交易对手、交易结构、风险提示、风控措施、清算方式、异地推介信息、关联交易信息、保管人信息等内容；
（二）法律、行政法规、国务院银行业监督管理机构要求的其他文件。
信托产品在信托预登记后六个月内未成立或者未生效的，或者信托机构未按照本办法办理信托初始登记的，信托机构已办理的信托预登记自动注销，无需办理终止登记。
信托机构办理信托预登记后，信托登记信息发生重大变动的，应当重新申请办理信托预登记。
【解读】此条规定了预登记的相关要求。和征求意见稿相比，此条主要有两条变化：
一是优化了办理信托预登记要求提交的文件清单，征求意见稿除了要求提交信托预登记申请书外，还要求提交“(二）信托项目事前报告表；(三）集合信托产品发行前信息公示表；(四）信托文件文本”，正式稿将此三项文件均予以删除，统一提交预登记申请书即可，并详细的规定了申请书应当涵盖的内容。
二是补充了对预登记之后信托产品未生效或者有重大变动的处理方式，即若信托未成立或生效，预登记自动注销，信息有重大变动的应当重新办理预登记。
【办法规定的登记种类】中信登对信托产品的不同阶段做出了不同的登记要求，总共有五种登记类型：
在发行前或产品成立之前需要办理预登记；信托生效后要办理初始登记；信托存续期间发生登记信息变动的要办理变动登记；信托终止的要办理终止登记；另外，对于信托无效、被撤销或者信息有误的，可以办理更正登记；正式稿删除了征求意见稿中的异议登记申请。
第十一条
信托机构应当在信托成立或者生效后十个工作日内申请办理信托产品及其受益权初始登记（简称信托初始登记）。
申请办理信托初始登记时，应当提交下列文件：
（一）信托初始登记申请书；
（二）加盖公章的信托文件样本；
（三）法律、行政法规、国务院银行业监督管理机构要求的其他文件。
【解读】规定了初始登记的办理期限以及应当提交的文件。对于办理初始登记的起算时间正式稿规定的是“信托成立”或者“信托生效”的10个工作日，而征求意见稿的规定仅是“信托生效”后10个工作日。
第十二条
信托存续期间，信托登记信息发生重大变动的，信托机构应当在相关事项发生变动之日起十个工作日内就变动事项申请办理信托产品及其受益权变更登记（简称信托变更登记）。
申请办理信托变更登记时，应当提交下列文件：
（一）信托变更登记申请书；
（二）证明发生变更事实的文件；
（三）法律、行政法规、国务院银行业监督管理机构要求的其他文件。
【解读】此条明确了变更登记的相关内容。和征求意见稿相比，正式稿的明确规定变更登记的申请机构为“信托机构”，征求意见稿规定的仅是"申请人“。
此外，正式稿删除了意见稿中“因信托受益权信息发生变动时的变更登记时限和登记材料要求，由信托登记公司另行制定。”的规定。
第十三条
信托终止后，信托机构应当在按照信托合同约定解除受托人责任后十个工作日内申请办理信托产品及其受益权终止登记（简称信托终止登记）。
申请办理信托终止登记的，应当提交下列文件：
（一）信托终止登记申请书；
（二）受托人出具的清算报告；
（三）法律、行政法规、国务院银行业监督管理机构要求的其他文件。
【解读】此条规定了终止登记的相关内容。该条与征求意见稿相比发生了比较大的变化：
一是将终止登记的申请人明确为“信托机构”；
二是申请期限由意见稿中的“在信托清算报告出具之日起5个工作日内”变更为“在按照信托合同约定解除受托人责任后十个工作日内”。
第十四条
信托机构发现信托登记信息错误需要更正的，应当在发现之日起十个工作日内申请办理信托产品及其受益权更正登记（简称信托更正登记）。
申请办理信托更正登记的，应当提交下列文件：
（一）信托更正登记申请书；
（二）证明发生需要更正事实的文件；
（三）法律、行政法规、国务院银行业监督管理机构要求的其他文件。
【解读】此条规定了更正登记的相关内容。对于更正登记的触发事由，正式稿的规定是“发行信托登记信息错误”，征求意见稿的规定是：
(一）信托终止登记申请书；
(二）受托人出具的清算报告；
(三）法律法规、中国银监会及信托登记公司要求的其他材
第十五条
信托机构应当对所提供的信托登记相关文件和信息的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
【解读】正式稿删除了征求意见稿第十六条，即删除了异议登记的相关规定：
第十六条【登记异议】信托财产的利害关系人认为已办理信托登记的事项与实际状况不一致的，可以提出异议登记申请。
信托登记公司在办理异议登记后20日内未收到异议登记申请人提交的相应诉讼或仲裁受理文书的，该异议登记自动失效。异议登记不当，造成权利人损害的，权利人可以向异议登记申请人请求损害赔偿。
第三章 信托登记办理
第十六条
信托登记公司接受信托机构提出的信托登记申请，依法办理信托登记业务。
【解读】征求意见稿的规定：信托登记公司建立独立、安全、高效的信托登记系统，接受申请人的信托登记申请，依法办理信托登记业务。
第十七条
信托机构申请办理信托登记，应当根据本办法和信托登记公司的规定，通过信托登记公司的信托登记系统提交信托登记信息，并上传相关文件。
信托登记公司与信托机构应当建立专用网络，实现系统对接，确保信托登记信息和相关文件报送安全、高效。
【解读】此条第二款为新增要求，明确要求中信登建立专用网络，实现系统对接。
第十八条
信托机构提交的登记申请文件齐全且符合规定的形式要求的，信托登记公司在收到登记申请文件时应当出具受理凭证，该受理凭证的出具日为受理日。
信托机构提交的登记申请文件不齐全或者不符合规定的形式要求的，信托登记公司应当书面告知补正要求，并在收到完整的登记申请文件时出具受理凭证，该受理凭证的出具日为受理日。
【解读】征求意见稿规定为出具“电子收据”，正式稿要求“出具受理凭证”。
第十九条
信托登记公司对信托机构提供的信托登记信息及相关文件进行形式审查。
信托登记和本办法第三十八条规定的信息公示不构成对信托产品持续合规情况、投资价值及投资风险的判断或者保证。
【解读】仅作形式审查，不做实质判断。不过，作为监管部门落实监管政策的重要平台，中信登可能会通过登记审查的方式，要求对不符合监管要求的信托产品补正或者不予登记。
第二十条
对于符合登记条件的，信托登记公司应当自受理之日起两个工作日内完成审查，并准予办理信托登记。
对于不符合登记条件的，信托登记公司应当自收到登记申请文件之日起两个工作日内一次性告知信托机构需要补正的全部内容，并自收到完整补正材料之日起两个工作日内完成审查。
【解读】和征求意见稿不同，此次正式稿统一了集合资金信托和单一信托、财产信托的登记审查时间（2个工作日）。
此外，对于材料不齐全的，要求一次性告知补正，这大大简化了办理登记的时间和流程。
征求意见稿的相关规定：
第二十一条【信托登记办理】对于符合规定登记条件的集合信托产品，信托登记公司应当自受理之日起5个工作日内完成形式审查并办理信托登记。
对于符合规定登记条件的单一信托产品和财产权信托产品，信托登记公司应当自受理之日起2个工作日内完成形式审查并办理信托登记。
第二十二条【补正】对于不符合登记规定条件的集合信托产品，信托登记公司在收到申请材料之日起5个工作日内告知申请人需要补正的全部内容，并在收到完整补正材料之日起重新计算形式审查期限。
对于不符合登记规定条件的单一信托产品和财产权信托产品，信托登记公司在收到申请材料之日起2个工作日内告知申请人需要补正的全部内容，并在收到完整补正材料之日起重新计算形式审查期限。
第二十一条
信托登记公司应当在完成信托登记当日向信托机构出具统一格式的信托登记证明文书。
【解读】此条为新增内容，要求出具信托登记证明文件。
第四章 信托受益权账户管理
第二十二条
信托受益权账户是信托登记公司为受益人开立的记载其信托受益权及其变动情况的簿记账户。
委托人或者受益人根据自愿原则申请开立信托受益权账户。
【解读】明确了信托收益权账户的性质为中信登开立的薄记账户，中信登也将建立自己的账户系统。账户是信托登记信息的基石和载体，账户的开立过程也是合格投资者准入条件的落实过程。
对于委托人或者受益人的收益权账户可以根据自愿原则开立，即可开和可不开立，这要和信托产品层面的要求集中登记相区分。此条和征求意见稿有较大区别，征求意见稿对受益权账户的要求是委托人应当开立。
第二十三条
任一民事主体仅可以开立一个信托受益权账户，国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。
任一信托产品或者其他承担特定目的载体功能的金融产品仅可以开立一个信托受益权账户，户名应当采用作为管理人的金融机构全称加金融产品全称的模式。
【解读】此处明确规定了“一人一户”的原则，即原则上同一民事主体只能开立一个信托受益权账户。
值得注意的是，此前征求意见稿仅明确“民事主体”可以开户，但如何界定“民事主体”，在民法草案第三稿的规定，民事主体包括法人和非法人组织，非法人组织包括个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构和其他组织。那么，若根据这一定义，契约型产品如资管计划、银行理财等就不属于民事主，不能开立信托收益权账户了？
此次正式稿则加以明确，即新增第二款，明确了信托产品或其他金融产品可以开户，这一点尤其重要。
此前，在征求意见稿的解读中，笔者就认为，目前而言中债登、中证登均允许金融产品开立账户进入债券市场和股票市场，从中信登的提高信托产品流动性的发展目标而言，允许契约型金融产品开户是个更好的选择。然而，最近的流传出的《资管业务指导意见》，已经禁止了资管产品间的嵌套，但是这并不意味者其他资管产品不得投资信托，诸如信托计划作为ABS发行中的SPV，则在这种情况下，其他资管产品购买ABS时实际上就是认购了信托计划的份额，而ABS业务很可能会是指导意见的除外情况。
第二十四条
信托受益权账户由信托登记公司集中管理。
【解读】征求意见稿的相关规定：
第二十五条【集中管理】信托受益权账户由信托登记公司集中管理。投资者、受益人在购买信托产品前应当在信托登记公司开立信托受益权账户。
信托机构应当在信托文件中列明相应条款，对投资者、受益人在信托登记公司开立信托受益权账户及委托办理信托登记的行为加以明确。
第二十五条
委托人或者受益人可以委托信托公司等金融机构代办信托受益权账户开立业务。
信托公司可以代办信托受益权账户开立业务；其他金融机构代办信托受益权账户开立业务的，由信托登记公司依申请评估确定。
委托人或者受益人应当向信托登记公司或者代理开户机构提交开户信息，且保证所提交的信息真实、准确、完整。
代理开户机构应当核实并向信托登记公司提交委托人或者受益人的开户信息。
【解读】受益权开立的代理机构，除了信托公司为，还可以委托其他金融机构代为办理。征求意见稿的规定的代理机构是”信托机构和商业银行“，正式稿对此范围作了拓展。
二是受益权的开立，征求意见稿要求应当开立，而正式稿则是遵循自愿原则，这是一个重要变化。
第二十六条【账户开立】信托登记公司可以委托信托机构、商业银行等具有代理开户资格的机构办理信托受益权账户开立业务。代理开户资格由信托登记公司依申请评估确定。
投资者、受益人应向信托登记公司或代理开户机构提交开户信息，且保证所提交的信息准确、真实、完整。代理开户机构应核实并向信托登记公司提交投资者、受益人的开户信息。
此外，删除了征求意见稿关于“信托受益权份额确认书”的证明规定。
第二十七条【信托受益权】信托受益人依法对其账户中登记的信托受益权份额享有权利。信托受益人的受益权信息发生变化应及时办理信托受益权变更登记。
信托登记公司出具的纸质、数据电文形式的信托受益权份额确认书是受益人持有信托受益权的合法证明。
第二十六条
信托登记公司为符合条件的受益人开立信托受益权账户，配发唯一账户编码，并出具开户通知书。
信托登记公司和信托受益权账户代理开户机构应当对所知悉的委托人或者受益人开户信息以及信托受益权账户信息依法保密。
【解读】一人一户，一人一码，账户编码就是投资者、受益人在中信登的“身份证号码”。
此外，第二款为新增条款，明确了对开户信息及受益权账户依法保密。
第二十七条
信托受益权账户采用实名制，不得出租、出借或者转让。
【解读】同证券账户一样，禁止账户出借或者转让等，严格遵循实名制原则。
删除了征求意见稿中的第二款：
法律法规、中国银监会的规定、信托登记公司的业务规则对信托受益权记录在名义持有人信托受益权账户内有规定的，从其规定。信托登记公司为依法履行职责，可以依法要求名义持有人提供其名下信托受益权实际持有人的相关资料
第二十八条
受益人可以依法查询其信托受益权账户中记载的信托受益权信息。
第二十九条
受益人可以申请注销或者委托代理开户机构代为申请注销其信托受益权账户。
当受益人出现民事行为能力丧失等情形时，信托财产法定继承人或者承继人等利害关系人，可以凭具有法律效力的证明文件，申请注销或者委托代理开户机构代为申请注销其信托受益权账户。
无信托受益权份额的信托受益权账户方可办理注销。
第五章 信托登记信息管理和使用
【解读】信托作为一款私募产品，其登记信息有一定的保密性，委托人、受益人，信托公司，监管部门和社会公众都有不同的信息查询需求。本章对信托登记信息的保密、查询、披露做了详细规定，明确了分级查询制度，以满足各类需求。和征求意见稿相比，该章节大幅度强化了对信托登记信息保密的要求：
一是明确“任何单位或者个人不得查询或者获取信托登记信息”；
二是明确“除法律明确规定或者授权外，任何单位或者个人不得查询受益人的个人基本信息”；三是删除了信托登记公司工作人员因工作需要查阅相关登记信息的相关规定；
四是删除了“社会公众可以查询信托产品的发行编码信息”。
第三十条
信托登记公司负责管理和维护信托登记信息，确保有关信息的安全、完整和数据的依法、合规使用。
第三十一条
信托登记信息受法律保护，信托登记公司应当对信托登记信息及相关文件依法保密。
除法律、行政法规或者国务院银行业监督管理机构规定可以公开的情形外，任何单位或者个人不得查询或者获取信托登记信息。
第三十二条
除法律、行政法规规定或者国务院银行业监督管理机构同意的情形外，信托登记公司不得将由信托登记信息统计、分析形成的有关信息进行披露或者对外提供。
第三十三条
信托登记公司应当依据有关法律法规，建立保密制度，加强保密教育，采取相应的保密措施。
第三十四条
信托登记公司应当根据法律、行政法规、国务院银行业监督管理机构的规定以及信托文件约定的信托登记信息保密要求，设置不同级别的查询权限：
（一）委托人、受益人仅可以查询与其权利、义务直接相关且不违背信托文件约定的信托登记信息。当委托人、受益人出现民事行为能力丧失等情形时，信托财产法定继承人或者承继人等利害关系人，仅可以凭具有法律效力的证明文件申请查询与其权利、义务直接相关的信托登记信息；
（二）信托机构仅可以查询与其自身业务直接相关的信托登记信息；
（三）银行业监督管理机构和其他有权机关仅可以在法定职责范围内，依法查询相关信托登记信息。
向信托登记公司申请信托登记信息查询的，应当提交有效身份证明文件、授权文件和相关证明材料，并书面说明查询目的。
除法律明确规定或者授权外，任何单位或者个人不得查询受益人的个人基本信息。
【解读】征求意见稿的分级查询权限：
(一）社会公众可以查询信托产品的发行编码信息；
(二）委托人、受益人和因信托受益权的交易、继承、承继、诉讼等涉及的利害关系人可以查询与其权利、义务相关的登记信
(三）信托机构可以查询与其自身业务相关的各项登记信息；
(四）中国银监会和其他有权机关可以依法查询相关信托登记信息。
第三十五条
信托登记公司应当妥善保存信托登记信息及相关文件，自信托终止之日起至少保存十五年。
第三十六条
信托登记公司应当按月向国务院银行业监督管理机构报告信托登记总体情况、信托业运行情况等信息，并按照国务院银行业监督管理机构的要求定期或者不定期报告其他有关信息。
第三十七条
对信托机构未按规定办理信托登记或者在信托登记中存在信息严重错报、漏报的行为，信托登记公司应当及时将有关情况报告银行业监督管理机构。
第六章 监督管理
【解读】征求意见稿的此章节为“管理措施” ，正式稿改为“监督管理”，从内容上来看，此章节也弱化了中信登的监管或者说管理职能，删除了征求意见稿中中信登“可以釆取约谈、书面警示、公开谴责、延长预登记形式审查期限等管理措施”的规定，改为由银监会采取相应的监管措施。
第三十八条
集合资金信托计划的信托登记基本信息应当在信托初始登记后五个工作日内在信托登记公司官方网站公示。
前款所称信托登记基本信息包括集合资金信托计划名称、登记时间、产品编码、信托类别、受托人名称、预计存续期限、信托财产主要运用领域等内容，国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。
财产权信托进行受益权拆分转让或者对外发行受益权的，参照集合资金信托计划进行公示。
【法询金融解读】
第三款为新增条款，明确财产权信托进行受益权拆分转让或者对外发行收益权的，参照集合资金信托计划进行公示。目前这类财产权信托主要指的是ABS产品，或者类ABS产品（场外ABS）。
银登中心作为信贷资产流转平台，其挂牌交易的往往也是财产权信托的受益权，如何和中信登的集中统一登记相互衔接，这是个有待观望的问题。
第三十九条
银行业监督管理机构对信托产品的发行、公示和管理履行日常监管职责，可以根据信托公司监管评级、净资本状况、风险及合规情况等采取必要的监管措施。
履行法人监管职责的银行业监督管理机构发现信托产品存在违法违规情形的，应当立即依法进行处理。
【法询金融解读】对于发现的违法违规情形，直接与银监会的监管相衔接，删除了中信登可以采取相关管理措施的规定。后面几条亦体现了此思路。
第四十条
信托公司应当按照监管要求，定期更新并向信托登记公司报送有关的信托业务信息，以满足信息披露和持续监管的需要。
第四十一条
信托登记公司、信托机构违反本办法有关规定的，银行业监督管理机构应当责令限期改正；逾期未改正的，或者其行为严重危及信托机构的稳健运行、损害受益人合法权益的，银行业监督管理机构可以依据《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规，采取相应的监管措施。
第四十二条
信托机构或者其工作人员伪造、变造登记申请文件，或者提交的登记申请文件存在重大错误给当事人或者利害关系人造成损失的，应当依法承担相应法律责任。
第四十三条
信托机构或者其工作人员伪造、变造信托登记证明文件的，应当依法承担相应法律责任。
第四十四条
信托登记公司或者其工作人员违反本办法规定，导致信托登记错误或者泄露保密信息的，信托登记公司应当采取内部问责措施，信托登记公司或者有关责任人员应当依法承担相应法律责任。
第七章 附则
第四十五条
信托登记公司应当根据相关法律法规以及本办法制定信托登记业务细则，报国务院银行业监督管理机构批准后实施。
第四十六条
本办法由国务院银行业监督管理机构负责解释。
第四十七条
本办法自2017年9月1日起施行。
银监会有关部门负责人就《信托登记管理办法》答记者问
一、《办法》制定的背景和意义是什么？
答：
随着我国经济持续快速发展和人民收入水平稳步提高，社会对信托公司资产管理和财富管理的需求不断上升。
截至2017年6月底，全国68家信托公司受托管理信托资产规模已突破23万亿元。为构建全国统一的信托登记制度，促进信托业持续健康发展，保护信托当事人合法权益，银监会发布了《信托登记管理办法》（简称《办法》）。
《办法》对信托业发展和监管具有积极意义，能够促进信托业务更加规范开展，完善行业信息披露，提升监管力度。
《办法》发布能降低信托产品被“冒用”等风险，有助于减少金融乱象，规范金融秩序。
此外，《办法》有助于提高信托业公信力，保护信托当事人的合法权益，推动信托市场深化发展。
二、《办法》遵循哪些主要原则？
答：
《办法》遵循“集中登记、依法操作、规范管理、有效监督”的原则：
一是集中登记原则。信托机构的信托产品及其受益权信息登记、信托受益权账户的设立和管理等由中国信托登记有限责任公司（以下简称信托登记公司）集中办理。
二是依法操作原则。信托登记活动遵循国家相关法律、法规以及监管部门的规定，遵循诚实信用原则，不得损害国家利益和社会公共利益。
三是规范管理原则。信托登记活动应当依据规范的流程、时限等要求进行，提高信托登记工作效率。建立信托登记信息安全和保密制度，严格规范信托登记信息的查询主体和查询范围。
四是有效监管原则。信托登记公司应当确保信托登记基础建设规范、有效运转，信托登记公司、信托机构在信托登记活动中接受银行业监督管理机构的监管。
三、《办法》为何规定集合产品信息公示？
答：
对集合资金信托计划的基本信息进行公示，主要目的是主动接受社会监督，提高信托业务的透明度和规范性，提升信托业的社会认知度。
这与资产管理市场上的私募基金、银行理财等理念一致。
同时，考虑到集合资金信托计划定位于服务合格投资者，以及竞争环境下保护商业秘密的需要，《办法》对公示信息规定了必要的内容。
四、《办法》对信托登记初期阶段有何安排？
答：
为确保信托登记工作稳妥起步，特设3个月过渡期，过渡期内新发信托产品按新、老规则同时执行。
过渡期结束后，《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发〔2014〕99号）中关于产品报告的有关要求按《办法》执行。
同时，对于存续信托产品，考虑到录入信息的工作量和时效性等因素，规定2018年6月30日（含）前到期的可不补办信托登记，2018年7月1日仍存续的需按《办法》要求补办信托登记。
五、《办法》对信托登记信息保护有何安排？
答：
《办法》特别重视信托登记信息的保护，对信托登记信息的管理和使用特别是信托登记信息保密做出了严格规定，并明确了信托机构和信托登记公司及其工作人员出现违反《办法》规定情形时的法律责任，以加强约束，保护信托当事人的合法权益。
信托登记信息受法律保护，除法律、行政法规或国务院银行业监督管理机构规定情形外，任何单位和个人不得查询或获取信托登记信息。
有权查询的机关和个人应当根据法定授权和程序，分级查询有关信托登记信息。
近日，为建立全国统一的信托登记制度，进一步促进信托业持续健康发展，保护信托当事人的合法权益，银监会发布《信托登记管理办法》（简称《办法》）。
《办法》按照“集中登记、依法操作、规范管理、有效监督”的总体原则，主要规定了信托登记的定义及流程、信托受益权账户管理及信托登记信息管理、监管要求等，构建了我国信托业统一的信托登记制度。
《办法》规定，信托登记包括预登记、初始登记、变更登记、终止登记和更正登记，中国信托登记有限责任公司（简称信托登记公司）接受信托登记申请，依法办理信托登记业务。信托登记公司以提供信托业基础服务为主要职能，不以盈利为主要目的，免收信托登记费。
《办法》强调信托登记信息受法律保护，对信托登记信息的管理和使用提出了严格的保密要求。为确保信托登记工作稳妥起步，《办法》设立3个月过渡期。
《办法》对完善信托业基础建设，提高信托市场规范性和成熟度，进一步推动信托业长期稳健发展和加强监管具有积极意义。
一是填补我国信托登记领域的制度空白。
《办法》构建的信托登记制度，是服务行业发展和监管的基础性建设（不涉及信托财产登记），有利于确认信托各项要素、厘清各方权责关系，有利于进一步发挥信托制度优势，保护信托当事人的合法权益。
二是进一步规范信托业务，切实加强监管。
经登记的信托产品，取得唯一合法产品编码，从成立、信息公示到过程管理、清算等构成完整业务链，进一步规范信托业务运营流程，提高市场透明度，加强市场约束和市场纪律，也有利于提升监管的前瞻性和有效性，切实防范信托业风险。
此外，《办法》还有助于未来完善信托发行和交易流转制度，推动信托市场深化发展，提升信托服务实体经济的能力。